农业企业是IPO最容易被否决的行业，8月30日又增一例。今天，创业板发审委召开今年第67次会议审核唯一产品为金什茹的如意情生物科技股份有限公司的IPO申请。结果是被否决！成为2017年第48家被否决的IPO申请企业。

根据发审委询问的问题可以发现，IPO被否主要是存在以下问题：报告期内通过第三方回款金额很大、现金回款、未签订销售合同而销售、经销商数目的上升和下降异常、2014年低于成本价销售、被怀疑存在采购金针茹后转售的情形。总之，仍然落入了农业企业IPO被否的老套路：业绩真实性被怀疑！

如意情的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化培植及销售。目前公司的主要产品为金针菇，海鲜菇、白玉菇、蟹味菇、杏鲍菇与双孢菇现处于小批量研发试产阶段。截至本招股说明书签署日，公司金针菇日产能达293吨左右，位列国内工厂化金针菇产能前三位。

如意情集团持有公司80.87%的股份，为公司控股股东。 陈珠凉直接持有如意情集团的70.00%股份，为公司实际控制人。

一、成立6年就报送IPO，2014年亏损，2016年用创业板第二套财务标准申报

公司前身武汉如意食用菌成立于2010年6月17日，系另一家公司分立而来，公司2016年8月12日报送IPO材料，公司成立到申报IPO材料只有6年2个月，应该算比较少见的。

公司2014年扣非后归母净利润为-3354.72万元，无法达到主板、中小板连续三年盈利的要求，且仅能套用创业板“1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；2、或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”中的第二套标准，于2016年8月申报IPO。2017年8月18日更新招股说明书。

二、发审委询问的主要问题

1、发行申请文件披露，报告期2014-2016年度产品销售毛利率为5.52%、24.34%、23.91%。单位成本分别为5.51元/公斤、4.67元/公斤、4.33元/公斤,其中单位成本明细项目中折旧费分别为1.36元/公斤、1.13元/公斤、1.07元/公斤。发行人通过第三方回款的金额为22,723.80万元 、28,137.52万元 、20,687.17万元。未签订合同直接销售的金额分别为1,184.54万元、815.38万元、443.14万元，报告期还存在部分现金回款的情形。

请发行人代表：（1）说明上述折旧费逐年降低的原因；（2）说明2014年度向十大经销商中的四家以低于成本价销售的原因；（3）说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；（4）针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（5）针对未签订合同直接销售的情形，说明相应会计处理的主要凭证。

请保荐代表人：（1）针对未签订合同直接销售的情形，说明如何核查上述销售方式的真实性；（2）针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。

2、报告期内，公司产品销售主要通过经销商模式实现，请保荐代表人就下述事项说明核查过程及核查意见：

（1）报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；（2）发行人在2013年度至2015年度期间经销商数目持续增加，而2015年关闭外设仓库后，经销商数目开始出现较大幅度下降，上述情况是否存在关联，关闭了外设仓库的真实原因，上述措施是否符合行业特点；（3）报告期内主要客户每年度适用的返利政策，计算返利的比例和相关政策是否相符。

3、请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况，报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因，是否存在对外采购金针菇后转售的情形，是否存在重大食品安全事件及纠纷。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。

三、其他关注点

1、毛利率异常大幅波动

公司报告期内的唯一产品金针菇属于农产品，在武汉和厦门建立了食用菌生产基地。2013-2016年和2017年1-6月，公司毛利率分别为22.89%、5.52%、24.34%、23.91%和17.70%。2014年毛利率仅为5.52%，招股书解释主要是受市场价格波动影响及与公司技术革新、新建工厂集中投产尚处于磨合期相关；2017 年 1-6 月公司毛利率下降，主要是行业季节性波动导致，上半年销售平均价格低于全年。扣除 2014 年特殊因素，公司的毛利率相对变化不大。

但从市场价格角度来看，2014年公司金针菇的平均售价分别为5.75元/公斤，还高于2016年的5.62元/公斤和2017年1-6月的5.28元/公斤。

招股说明书解释，从全年来看，金针菇需求的 旺季主要集中在 9 月至次年 2 月，其中在春节时节需求达到顶峰，最高价格甚至可达到低价格 2-3 倍。

以上可以解释2017年上半年的相对低毛利率，但仍然没法解释2014年毛利率为何如何之低?

从发审委询问的问题中可以看出，2014年公司以低于成本价向十大经销商中的四大经销商进行销售，毛利率才会如此之低！

2、产品唯一——只有金什茹

2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 1-6 月，金针菇收入占主营业务收入比重均为100.00%。

3、蔬菜与食用菌的非同业竞争未被认可

发行人控股股东如意情集团及其控制企业从事蔬菜相关业务，招股书中论述其不构成同业竞争的理由：蔬菜与食用菌相关的物种形态和行业划分不同，生产模式不同，生产原材料不同，销售模式、销售渠道、销售地域不同。

上述理由终究未被证监会所接受，估计是在初审会的压力下，如意情集团于2017年8月初终止了蔬菜初加工贸易业务。

4、无偿使用控股股东商标未被认可

2010年8月至2023年6月，发行人无偿使用所有权人为控股股东如意情集团的两项商标，保荐机构、律师根据商标所有权人如意情集团的承诺以及商标使用许可安排，认为发行人已依法享有该等商标的使用权，且具有一定的排他性，该使用权长期稳定，故符合发行监管对发行人在独立性之资产完整性方面的基本要求。但反馈意见后，为进一步加强“如意情”商标的独立性，如意情集团将“如意情”商标无偿转让予发行人，于2017年8月6日完成变更。

5、申报前实际控制人质押所有股权、主要资产用于抵押担保

公司实际控制人陈珠凉直接持有如意情集团的股份（间接持有发行人的股份）于2016年7月21日全额质押于武汉农商行，为如意情在该行的1.3亿元银行借款信用额度提供担保，公司于2016年8月12日申报IPO，该笔借款2016年9月30日的余额为7,000万元。该笔质押已于上会前被解除。

截至本招股说明书签署日，公司全部的有证房屋建筑物（连同土地） 均用于抵押担保，账面原值合计 26,708.13 万元的机器设备也用于抵押担保。

主要资产用于抵押担保、控股股东将所有股权用于质押且一直延续到申报后才解除确实很少见，侧面也反映了公司融资能力的不足。

四、本项目的中介机构：

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

保荐代表人： 吴中华、董欣欣

项目协办人： 黄俊

项目组成员： 余中华、施联杰、周小金

律    所：北京市金杜律师事务所

经办律师： 冯艾、陈旭楠

会          所： 天健会计师事务所

经办注册会计师： 卢娅萍、王润

致谢：本文其他关注点部分引用了微信公众号《投行泰山》的内容，在此特别感谢《投行泰山》！

 IPO被否的具体原因非常复杂，同样的情形下，有的公司IPO审核通过了，有的被否决。就此「北京德恒律师事务所合伙人吴莲花律师」与大家分享了【2016年以来境内IPO被否案例解析（19种原因）】，内容包括IPO审核最新监管动态、被否的案例分析以及IPO审核、否决的背后逻辑等，并进一步讲解近20个月IPO被否的情况、原因，证监会IPO审核的最新监管政策。